האם בית המשפט יקבל או יבטל את העסקה?

חווה לגידול טלאים לבשר שהגישה בקשה לפירוק והיתה שרויה בחובות כספיים ניכרים, מכרה את הזכויות והמוניטין שלה תקופה קצרה לפני תחילת הליך הפירוק.

בית המשפט המחוזי בנצרת היה צריך לבדוק את העסקה שבוצעה לכאורה בניסיון לרוקן את החברה מתוכן ממשי ומנכסים, ובכך להתחמק מתשלום חובותיה כלפי נושים רבים.

המדובר בדיון מסקרן בהליך פרק (נצ') 41967-08-14 חוות הטלאים בע"מ נ' כונס הנכסים הרשמי.

הנסיבות שהובילו להגשת התביעה

חוות הטלאים היא חברה בע"מ ופרטית, היא עוסקת בייצור ושיווק בשר. מנגד, חברת מסחר והשקעות הוקמה בשנת 2011 אך שנה לאחר מכן הפסיקה כל פעילות. לפתע בשנת 2014 היא הופעלה שוב כדי לקיים עסקה בין חוות הטלאים לבין אדם אחר בשם שמואל גרבש.

בין חוות הטלאים לחברה למסחר והשקעות הייתה עסקה לפיה ישולם סך של 7 מיליון ₪ תמורת המוניטין והסחורה של חוות הטלאים שיועברו לחברת השקעות ומסחר.

העסקה כללה אלמנטים נוספים כגון התניות בדבר תשלום ועוד. נראה היה כי הייתה זו עסקה מלאכותית, כפי שיתואר להלן, בשים לב גם לעובדה שהיא לא נעשתה בכתב ולא הייתה כל אסמכתא להסכמות הללו.

נציין כי לחוות הטלאים חובות רבים לנושים רבים ובחודש אוגוסט השנה, הוגשה בקשה לפירוק חברת חוות הטלאים בעילה שמן הצדק להורות על פירוקה.

כמו כן הוגשה בקשה שלא לבצע פעילות בנכסיה ובקשה למינוי מפרק זמני.

במסגרת בקשת הפירוק הוגשה כאמור בקשה לבטל עסקה שנעשתה בין חוות הטלאים לבין חברת מסחר והשקעות.

זאת בטענה להעברות כספים במרמה שנעשו בין החברות, בין היתר לאור עסקה שהייתה בין חוות הטלאים למר גרבש.

בין לבין מונה גם מפרק זמני שבחן את העסקאות והעברות הכספים בין החברות. המפרק טען כי שתי החברות פעלו בצוותא כמקשה אחת.

בדבריו בפני בית המשפט ציין כי:

"חוות הטלאים העבירה את פעילותה אל חברת מסחר והשקעות שלא כדין [...] שתי החברות השתמשו באותו שם, פעלו מאותו משק בבית שערים, מאותם משרדים, באמצעות אותה תוכנת הנהלת חשבונות, באמצעות אותם מחשבים וציוד משרדי, באותם עובדים, אותם ספקים ורכבים ועבור אותם לקוחות [...] קברניטי החברות הוסיפו והפעילו את שתי החברות כיחידה כלכלית אחת, תוך שחוות הטלאים ממשיכה לצבור חובות, בעוד חברת מסחר והשקעות גובה את התקבולים ונהנית מפירות התחייבויות חוות הטלאים".

גם כונס הנכסים הרשמי מטעם משרד המשפטים הצטרף לטענות המפרק הזמני.

גרבש וחברתו מסחר והשקעות דחו את הטענות שהועלו בנוגע למלאכותיות העסקה עם חוות הטלאים. נטען כי העסקה נעשתה בתום לב מבלי לדעת על החובות הקיימים לחוות הטלאים.

מכאן, שהשאלה עליה צריך היה להשיב בית המשפט היא האם העסקה בין חברת מסחר והשקעות לבין חוות הטלאים היא עסקה מלאכותית שנעשתה בכוונת מרמה, במיוחד לאור הממצאים שהוצגו על ידי המפרק הזמני.

עסקה במרמה? הכרעת בית המשפט

בית המשפט קבע כבר בראשית הדרך כי נסיבות העניין והתנהלות הצדדים מעידים על חשש כבד לפעולת מרמה מצד החברות.

בפסק הדין נכתב: "אקדים אחרית לראשית ואבהיר כי התנהלות הצדדים והנסיבות האופפות את העסקה במקרה זה מעלות ריח חזק של קנוניה שהוכח כי נרקמה בחסות קברניטי חוות הטלאים וחברת מסחר והשקעות ותחת ניצוחו של "קברניט העל", יעקב כהן, והכל באופן המצדיק פירוק חברת מסחר והשקעות".

עוד קבע בית המשפט כי אפילו אם שולמה תמורה מלאה עבור חוות הטלאים, עדיין מדובר בעסקה לא כשרה: "גם אם נניח שלכאורה שולם החלק העיקרי של התמורה (ואף מלוא התמורה), אין בכך כדי להכשיר את העסקה בין חוות הטלאים לחברת מסחר והשקעות, שמלכתחילה "נולדה בחטא" ולמטרות תרמית ועוקץ".

בית המשפט קבע בפירוש כי מדובר בעסקה מלאכותית, כדי להונות את הנושים של החברות: "עסקה זו אינה אלא העתקה מלאכותית של הנכסים מחברה א' לחברה ב', כשהכוונה המידית העולה ממהלך זה היא להונות את נושי חברה א'.

יוצא שעסקה כזו, על פני הדברים, אינה עסקה תמימה אלא עסקת תרמית המיועדת להקים מחסום משפטי בין נושי חברה א' לבין נכסיה".

בנסיבות נקבע כי חוות הטלאים העבירה בעצם את פעילותה לחברת המסחר והשקעות על מנת להערים על נושיה, וכדי להעלים את נכסיה.

קראו בהרחבה על: הברחת נכסים לצורך התחמקות מנושים

בין היתר, התבסס בית המשפט על כך שבין החברות לא נחתם חוזה כתוב, אלא הכל נעשה במחשכים ובעל פה. עוד התייחס בית המשפט לתמורה שגם לא הובהרה במסמכים, ובכלל זה שלא נעשה כל תיעוד בנוגע אליה, אלא רק בעל פה.

עוד התייחס בית המשפט לכך שהתמורה שולמה לחברת ההשקעות רק מהתמורה שתקבל חוות הטלאים, ולא מכספה של חברת ההשקעות - מה שמעיד ככלל על עסקאות מלאכותיות.

מסקנתו של בית המשפט הייתה ברורה ונחרצת: "פעילות חוות הטלאים הועברה שלא כדין אל חברת מסחר והשקעות וזאת במסגרת "קנוניה" או מהלך מתוכנן שנועד לרוקן את חוות הטלאים מתוכן ולהעמיד את נושיה בפני שוקת שבורה".

לבסוף הוכרע כי הנכסים שהועברו בין החברות והעסקה תבוטל. הצדדים ימשיכו להתנהל בהליכי פירוק החברה בבית המשפט המחוזי.

שאלות? חייג/י לשיחה עם עורך דין: 072-334-1001