אכיפת חוזה למכירת חברה במסגרת הליך חדלות פירעון

העיקרון הבסיסי והמרכזי בדיני חוזים קובע כי חוזים יש לכבד ובלטינית Pacta sunt servanda .

משמעות כלל זה הנה שעל הצדדים להתנהג בתום לב ולקיים את החוזה, כל עוד לא הוכחה עילה שמצדיקה את ביטולו.

אי קיומו של החוזה מהווה הפרה, אשר פוגעת לא רק בפרט אלא גם בחברה כולה, מאחר שהיא פוגעת בתפיסת החוזה ככלי יעיל להתקשרות בין אנשים ועסקים.

לפיכך, ככל שהופר חוזה, בית המשפט יכול לכפות את אכיפתו ולהורות על תשלום פיצויים במקרה הצורך.

כלל זה יושם גם במסגרת תיק שהתנהל בפני בית המשפט המחוזי בנצרת במסגרת הליך חדל"פ 69491-11-19 נוירוניקס בע"מ נ' מוטי בן ארצי, עו"ד.

תיק זה עסק בחברת סטארט אפ ביוקנעם בשם נוירוניקס אשר השקיעה במשך כעשור מיליוני דולרים בפיתוח מוצר לטיפול בחולי אלצהיימר, מתוך תקווה שהמוצר יאושר על ידי ה-FDA האמריקאי.

לרוע מזלה של נוירוניקס ה-FDA לא אישר את המוצר ואף דרש השלמות שהיו כרוכות בהשקעה כספית משמעותית מצד בעלי המניות של החברה והזרמת כספים לקופתה.

בעלי המניות לא הגיעו להסכמות לגבי ההשקעה הנוספת בחברה והכספים לא הוזרמו לקופת החברה, דבר שהוביל להפסקת פעילותה ופיטורי עובדיה ולבסוף לפתיחת הליכי חדלות פירעון כנגד החברה, אי שם במהלך חודש נובמבר 2019.

כריתת הסכם מכר החברה

במסגרת הליכי חדלות הפירעון של החברה מונה לה נאמן, שפירסם למכירה את נכסי החברה.

בהתמחרות שנערכה זכה אדם, עורך דין במקצועו, שהציע סך של 430,000 ₪ + מע"מ בתמורה לנכסי החברה וזאת לאחר שהוא בחן ובדק אותם לעומק.

לאחר זכייתו, נערך עמו הסכם מכר, שגם אושר כנדרש על ידי בית המשפט.

במסגרת הסכם המכר, הקונה הצהיר בין היתר, שלא הוצג לו כל מצג לגבי היקף הנכסים של החברה וכי הוא קונה את נכסי החברה AS IS, לאחר שהוא בדק אותם היטב ואת השימוש בהם ומצא אותם מתאימים למטרותיו, וכי הוא מתקשר בעסקה מתוך שקילה ומודעות לכל האמור.

בנוסף התחייב הקונה לשלם את מלוא התמורה תוך 21 יום ממועד אישור הסכם המכר על ידי בית המשפט.

עוד נקבע שהפרת ההסכם תחוייב בתשלום פיצויים מוסכמים בסך השווה ל-10% מסכום התמורה וזאת מבלי לגרוע מזכות החברה לכל סעד אחר לפי הדין.

הפרת הסכם המכר על ידי הרוכש

בית המשפט אישר את חוזה המכר ביום 4.11.20 כך שעל הקונה היה לשלם את מלוא התמורה ביום 25.11.20.

בפועל, הקונה לא טרח מעולם לשלם את התמורה לה התחייב בהסכם האמור.

הנאמן הגיש לבית המשפט בקשה להורות על אכיפת חוזה המכר על הקונה ולחייבו לשלם את התמורה עבור החברה, הפיצוי המוסכם, תשלום הוצאות החברה מהמועד החוזי לתשלום התמורה ועד לתשלומה בפועל, לרבות בגין דמי שכירות וארנונה.

הנאמן סבר שהקונה רצה לקנות את החברה רק בשביל למכור אותה ברווח מסוים לפרופסור ביאר, שהתעניין אף הוא ברכישת נכסי החברה, אך משלא צלח הדבר, הוא מנסה כעת להתנער מהסכם המכר וזאת שלא כדין.

הקונה התנגד לאכיפת ההסכם וטען שיש לבטל אותו, בין היתר מאחר שמשרדי החברה נפרצו ומחשביה נגנבו וכן מאחר שהנאמן סירב למסור לו את סיסמאות הגישה למאגרי המידע המקצועי של החברה שמאוחסנים בענן.

הנאמן טען בתגובה שלא היתה כל פריצה למשרדי החברה וכי מחשביה נמצאים אצלו ויימסרו לקונה לאחר שהוא ישלם את התמורה.

עוד טען הנאמן שהוא סירב למסור לקונה את סיסמאות הגישה למאגרי המידע של החברה מאחר שהקונה מבקש בעצם לקבל את החברה, כלומר, את מאגרי המידע שלה, עוד לפני תשלום התמורה וזאת בניגוד להתחייבותו בהסכם המכר.

בית המשפט: יש לאכוף את ההסכם!

בית המשפט שב וקבע שהכלל הוא שחוזים שנערכים, נכרתים ונחתמים בין צדדים יש לקיים וכי בדיקות לגבי תנאי המכר והיקף הממכר נעשות לפני החתימה ולא אחריה.

במקרה דנן, ניתנה לקונה אפשרות מלאה לבדוק את נכסי החברה לפני חתימת הסכם המכר, שאותה הוא ניצל היטב ובמשך זמן רב.

לפיכך, משהוכח שלקונה ניתנה הזדמנות מלאה ורחבה לבחון את הממכר ולכלכל את צעדיו לפי תוצאות בדיקותיו ומשהוא חתם על החוזה לאחר הבדיקות המקיפות שערך, הרי אין לו לאחר החתימה אלא לקיים את החוזה וזאת משלא הוכחה כל עילה לבטלות החוזה.

ככל שהקונה סבור שהוא שילם יותר מדי עבור החברה, אזי המדובר בטעות בכדאיות העסקה ואין בה כדי לבטל את המכר.

בנוסף, הואיל והממכר בעיקרו הוא קניין רוחני ומידע רפואי ומקצועי שמאוחסן בענן, הרי זה רק טבעי שהוא ימסר לקונה רק לאחר תשלום התמורה ולא לפני כן, משום שזליגת המידע החוצה יכולה לאיין את שווי הנכס העיקרי של החברה.

בנסיבות אלו הוכח שהקונה הפר את החוזה הפרה יסודית וללא כל צידוק.

בהתאם לכך הורה בית המשפט על אכיפת החוזה על הקונה, באופן שחייב את הקונה לשלם תוך 30 יום את התמורה, הפיצוי המוסכם, כל הוצאות החברה ממועד אישור ההסכם והוצאות משפט בסך של 15,000 ₪.

קריאה נוספת: דרכים לגיוס אשראי נוסף לעסק